1. OBJETIVO A SEED SOLUÇÃO FINANCEIRA é uma empresa que tem como valores coragem, foco no resultado, colaboração, resiliência, senso de dono e excelência, e preza por um comportamento ético, transparente e de respeito mútuo entre os profissionais. Dessa forma, o objetivo desse código é determinar normas éticas e padrões de conduta básicos que irão orientar o cotidiano e as relações entre os parceiros e fornecedores da Instituição. Consideramos que a reputação de honestidade e integridade de uma Instituição é um dos seus ativos mais valiosos, por isso essa política visa também alertá-los quanto a necessidade de não tomar ações que causem à Instituição ou a qualquer um de seus colaboradores situações que aparentam impropriedade ou criem má-reputação com o público em geral.
2. PRINCÍPIOS ÉTICOS Esse Código desempenha um importante papel na construção dos alicerces para o sucesso da SEED SOLUÇÃO FINANCEIRA, por isso é essencial que a atuação de todos os parceiros e fornecedores estejam de acordo com esses documentos e sigam os seguintes princípios básicos de conduta: Não tomar qualquer medida, pessoal ou em nome da Instituição, que viole leis ou regulamentos que afetem nosso negócio. Cumprir as tarefas que lhe foram atribuídas da melhor forma possível e visando sempre o melhor interesse da Instituição. Evitar todas as circunstâncias que possam causar conflitos ou a aparência de conflitos entre seus interesses pessoais e os da Instituição. Manter estrito sigilo sobre as informações confidenciais que lhe forem confiadas em razão das atividades desempenhadas. Cooperar integralmente com o fornecimento de informações com relação às investigações da Instituição. Respeitar a integridade, a privacidade, as necessidades e as expectativas de nossos clientes. Procurar aconselhamento no que diz respeito às questões éticas por meio do departamento de Compliance. Proteger a imagem da SEED SOLUÇÃO FINANCEIRA e não divulgar informações não oficiais de qualquer espécie. Além dos princípios éticos acima relacionados, é terminantemente proibido na SEED SOLUÇÃO FINANCEIRA: Usar seu relacionamento com a SEED SOLUÇÃO FINANCEIRA para pedir favores ou serviços pessoais. Realizar qualquer tipo de discriminação, seja racial, sexual, religiosa ou que esteja relacionada a deficiências.
2.1 Conflitos de Interesse Os parceiros e fornecedores devem evitar conflitos entre seus interesses pessoais e os interesses da SEED SOLUÇÃO FINANCEIRA, ou mesmo a aparência de tais conflitos, não permitindo qualquer situação nas quais interesses pessoais ou familiares exerçam influência direta ou indireta sobre os negócios da Instituição. Tais situações incluem atividades, condutas e investimentos que podem conflitar com as tarefas realizadas na SEED SOLUÇÃO FINANCEIRA. A aparência de um conflito de interesse pode muitas vezes ser tão prejudicial como um conflito propriamente dito. Os parceiros e fornecedores devem exercer um julgamento sólido antes de se comprometerem em qualquer atividade ou participarem de qualquer transação que possa potencialmente ser um conflito.
2.2. Informações Confidenciais Confidencialidade é um princípio fundamental do nosso negócio e se aplica com igual força a comunicações verbais, informais ou escritas. Informações não públicas sobre a Instituição devem ser transmitidas a outros apenas se seu conhecimento for necessário e se favorecer um fim comercial legítimo. Salvo instrução contrária, os parceiros e fornecedores da SEED SOLUÇÃO FINANCEIRA devem tratar os assuntos da Instituição como confidenciais. necessário também ter atenção as informações que circulam através de e-mails e outras formas de interações online.
2.3. Imprensa Nosso relacionamento com a imprensa deve projetar a imagem que queremos passar e estar de acordo com nossos valores. Dessa forma, discussões de assuntos pertinentes a SEED SOLUÇÃO FINANCEIRA, devem ser restringidos. Assim sendo, é proibido qualquer parceiro ou fornecedor dar informações em entrevistas, redes sociais ou meios de comunicação em massa referente a assuntos e/ou projetos da SEED SOLUÇÃO FINANCEIRA sem autorização prévia.
2.4. Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate à Corrupção A SEED SOLUÇÃO FINANCEIRA coopera plenamente com os esforços dos órgãos governamentais competentes para detectar e evitar lavagem de dinheiro, financiamento de terrorismo e corrupção. Dessa forma, não realizará negócios com clientes cujo dinheiro seja suspeito de ser proveniente de, ou usado para, atividades criminosas. Caso haja algum fato que leve a uma suposição razoável de que algum cliente esteja envolvido em tais atividades, as devidas providências, de acordo com a lei, serão tomadas. Não podem ser utilizados, tanto direta quanto indiretamente, recursos financeiros da Instituição para qualquer uso ilegal ou indevido. Da mesma maneira, não deve ser aceito ou oferecido nenhum suborno, comissão, promessa ou qualquer coisa de valor a qualquer pessoa física ou jurídica para obter ou reter negócios.
2.5. Investigações e Canal de Denúncia A SEED SOLUÇÃO FINANCEIRA coopera totalmente com qualquer investigação, auditoria ou fiscalização realizada por regulador e tem ciência que pode ser responsabilizada criminalmente se qualquer de seus colaboradores vier a cometer certos crimesDes. ta maneira, a SEED SOLUÇÃO FINANCEIRA criou um Canal de Denúncias que tem como objetivo receber informações que auxiliem a empresa no combate à corrupção, fraude, lavagem de dinheiro, discriminação, assédio, desvios de conduta ou outras práticas criminosas. Esse canal é destinado a colaboradores, parceiros, fornecedores, clientes ou quaisquer outras pessoas que possuam relacionamento com a instituição. Dessa forma, se alguém tomar conhecimento ou possuir informações sobre condutas, no trabalho, de outro colaborador, as quais, de maneira razoável, possa acreditar que sejam criminosas, infração substancial a alguma lei ou política interna, desonestidade ou outra conduta capaz de prejudicar a empresa, ele deve relatar imediatamente os fatos relevantes ao Compliance através do Canal de Denúncias. A denúncia pode dar início a investigações internas, assim como a investigações de autoridades públicas, a depender do fato comunicado, dessa forma, esse canal não deve ser utilizado para comunicar reclamações que não se encaixem no perfil descrito acima.
3. ORIENTAÇÃO E MEDIDAS DISCIPLINARES A violação deste Código dará ensejo à ação disciplinar. Quanto aos graus de penalidades aplicáveis estes serão estabelecidos pelo Comitê de Compliance da SEED SOLUÇÃO FINANCEIRA podendo, em função da gravidade da ocorrência e da reincidência, culminar em rescisão do contrato. *** POLÍTICA RESUMIDA DE PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO 1. OBJETIVO Em atendimento às normas legais e regulatórias de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo, bem como em consonância com as boas práticas de mercado, a SEED SOLUÇÃO FINANCEIRA adota um conjunto de políticas e procedimentos que buscam prevenir sua utilização na prática de crimes de lavagem de dinheiro ou financiamento ao terrorismo, bem como minimizar os riscos reputacionais, legais, operacionais e financeiros aos quais possa estar sujeita na eventualidade de ser utilizada para a prática de tais crimes. Dessa forma, é de suma importância que todos os Colaboradores, sejam funcionários ou fornecedores, da SEED SOLUÇÃO FINANCEIRA conheçam os conceitos e procedimentos mencionados na presente Política. CONCEITOS Lavagem de Dinheiro Lavagem de dinheiro é a ocultação ou dissimulação da natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal nos termos do art. 1º, da Lei de Crimes de Lavagem de Dinheiro (Lei 9.613/1998). O processo de lavagem de dinheiro pode ser decomposto em três etapas: Ocultação – distanciamento do bem ou valor de sua origem ilícita; Dissimulação – utilização fraudulenta de transação financeira para mascaramento da origem ou titularidade dos recursos; e Integração / Utilização – incorporação dos ativos formalmente no sistema financeiro, para dar à sua origem aparência de legitimidade, tornando difícil a distinção entre recursos lícitos e ilícitos. São exemplos de indícios de lavagem de dinheiro, as operações: Realizadas entre as mesmas partes ou em benefício das mesmas partes, nas quais haja seguidos ganhos ou perdas no que se refere a algum dos envolvidos; Evidenciem oscilação significativa em relação ao volume e/ou frequência de negócios de qualquer das partes envolvidas; Cujas características e/ou desdobramentos evidenciem atuação, de forma contumaz, em nome de terceiros; Que evidenciem mudança repentina e objetivamente injustificada relativamente às modalidades operacionais usualmente utilizadas pelo(s) envolvido(s); Realizadas com finalidade de gerar perda ou ganho para as quais falte, objetivamente, fundamento econômico; e Cujo grau de complexidade e risco se afiguram incompatíveis com a qualificação técnica do Cliente ou de seu representante. 2.2. Financiamento ao Terrorismo O terrorismo consiste no ato de violência contra um indivíduo ou uma comunidade, com o objetivo de provocar transformação radical da ordem estabelecida. Como financiamento ao terrorismo, entende-se o apoio financeiro, por qualquer meio, ao terrorismo ou àqueles que incentivam, planejam ou cometem atos de terrorismo (Lei 13.260/2016). 3. DIRETRIZES DO PROGRAMA DE PLD/FT DA SEED SOLUÇÃO FINANCEIRA Além dos procedimentos específicos de PLD/FT, a SEED SOLUÇÃO FINANCEIRA adota as seguintes diretrizes em seu programa de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo:
3.1. Conheça seu Cliente (KYC) Todos os Clientes que pretendem iniciar ou manter seu relacionamento junto à SEED SOLUÇÃO FINANCEIRA devem ser submetidos aos procedimentos de conheça seu cliente (Know Your Customer), os quais têm como objetivo conhecer o Cliente e suas atividades. Dessa forma, todos os Clientes deverão ser devidamente cadastrados e terem suas informações confirmadas pela Área de Cadastro, nos termos das determinações regulamentares previstas na Circular BACEN 3.978/2020, normas complementares e documento interno de avaliação de risco. Os procedimentos de conheça seu cliente também incluirão: A adoção de medidas que busquem identificar 100% (cem por cento) a cadeia de participação societária de Clientes Pessoas Jurídicas, até alcançar a pessoa natural caracterizada como beneficiário final; e A aplicação de procedimentos específicos para identificação de PEPs no início do relacionamento e periodicamente, em cumprimento à legislação e regulamentação vigentes, tanto dos clientes Pessoa Física quanto dos clientes Pessoa Jurídica, através de seus controladores.
3.2. Conheça seu Colaborador (KYE) O processo de conheça seu Colaborador (Know Your Employee) tem como objetivo identificar, conhecer e monitorar os Colaboradores e suas atividades, Nesse sentido todos os Colaboradores da SEED SOLUÇÃO FINANCEIRA, quando de sua contratação e durante seu vínculo empregatício, são submetidos a procedimentos que buscam identificar indícios de envolvimento e/ou prática de atividades relacionadas aos crimes previstos na Lei de Crimes de Lavagem de Dinheiro e na Lei de Combate ao Terrorismo. Como exemplo desses procedimentos podemos citar pesquisas realizadas através de parceiros (birôs) que fornecem informações de fontes públicas e bases comerciais informando se o CPF está regular, se não figura como réu em ações criminais, se não consta como pessoa sancionada pelo CSNU e pela OFAC, se não é considerado PEP (Pessoa Exposta Politicamente) e se não há envolvimento em mídias negativas. Qualquer apontamento nesses parâmetros, impedem o início do vínculo empregatício com o colaborador. Além disso, há também a avaliação do colaborador em relação às atividades que ele irá exercer para enquadramento nas categorias de risco definidas no documento de avaliação interna de risco.
3.3. Conheça seu Parceiro Além de conhecer nossos clientes e colaboradores, também faz parte das diretrizes do programa de PLD, conhecer os parceiros que prestam serviços para a SEED SOLUÇÃO FINANCEIRA. Dessa forma, além de pesquisá-los em fontes públicas e privadas, da mesma forma como foi citado no item anterior, é enviado um questionário que tem como objetivo conhecer melhor o parceiro e obter informações que subsidiem a decisão da SEED SOLUÇÃO FINANCEIRA em trabalhar ou não com o fornecedor, bem como classificar seu risco conforme definido no documento de avaliação interna de risco. Fazem parte desse procedimento os consultores de empresas, os consultores de investimentos e os principais fornecedores da SEED SOLUÇÃO FINANCEIRA. DISPOSIÇÕES FINAIS Todos os parceiros da SEED SOLUÇÃO FINANCEIRA devem, obrigatoriamente, reportar os casos de suspeita de lavagem de dinheiro e ou financiamento ao terrorismo à Área de Compliance, que será responsável por analisar e averiguar os fatos reportados. Além disso, a Área de Compliance é avaliada periodicamente pelas auditorias interna ou externa sobre a adequação dos procedimentos e estrutura às normas legais e os resultados da avaliação são reportados para a Diretoria da SEED SOLUÇÃO FINANCEIRA. 5. LEGISLAÇÃO/REGULAMENTAÇÃO Lei 9.613/1998: dispõe sobre os crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, a prevenção da utilização do sistema financeiro para os ilícitos previstos nesta Lei, cria o COAF e dá outras providências. Lei 13.260/2016: disciplina o terrorismo, tratando de disposições investigatórias e processuais e reformulando o conceito de organização terrorista, incluindo o seu financiamento. Resolução CMN 4.656/2018: dispõe sobre a SCD e a SEP, disciplina a realização de operações de empréstimo e de financiamento entre pessoas por meio de plataforma eletrônica e estabelece os requisitos e os procedimentos para autorização para funcionamento, e define outras providências. Circular BACEN 3.978/2020: dispõe sobre a política, os procedimentos e os controles internos a serem adotados pelas instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil visando à prevenção da utilização do sistema financeiro para a prática dos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, de que trata a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e de financiamento do terrorismo, previsto na Lei nº 13.260, de 16 de março de 2016. Circular BACEN 3.858/2017: Regulamenta os parâmetros para a aplicação das penalidades administrativas previstas na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998. Circular BACEN 3.942/2019: Estabelece procedimentos para a execução pelas instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil das medidas determinadas pela Lei nº 13.810, de 8 de março de 2019, que dispõe sobre o cumprimento de sanções impostas por resoluções do Conselho de Segurança das Nações Unidas, incluída a indisponibilidade de ativos de pessoas naturais e jurídicas e de entidades, e a designação nacional de pessoas investigadas ou acusadas de terrorismo, de seu financiamento ou de atos a ele correlacionados. Carta Circular BACEN 3.977/2019: dispõe sobre aspectos operacionais dos procedimentos referentes a terrorismo estabelecidos na Circular nº 3.942 de 21 de maio de 2019. Carta Circular BACEN 3.409/2009: divulga instruções para as comunicações previstas nos artigos 12 e 13 da Circular nº 3.461, de 2009. Carta Circular BACEN 3.342/2008: dispõe sobre a comunicação de movimentações financeiras ligadas ao terrorismo e ao seu financiamento. Carta Circular BACEN 3.430/2010: esclarece aspectos relacionados à prevenção e combate às atividades relacionadas com os crimes previstos na Lei nº 9.613, de 1998, tratados na Circular nº 3.461, de 2009. Carta Circular BACEN 4.001/20: divulga relação de operações e situações que podem configurar indícios de ocorrência dos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, de que trata a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e de financiamento ao terrorismo, previstos na Lei nº 13.260, de 16 de março de 2016, passíveis de comunicação ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (Coaf).
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